Unge Orlando de Boys må flykte til skogen Arden for å unnslippe sin brors onde planer. Samtidig må Rosalind, kvinnen han er forelsket i, flykte ut i samme skog dersom hun vil unngå å bli drept av sin hevngjerrige onkel, hertugen. Men de vet ikke om hverandres skjebner.
Forkledd som det motsatte kjønn og under falsk identitet møtes de forelskede så igjen, men tilkjennegir seg ikke. Er det frykten for å bli avslørt eller tryggheten bak en maske som gjør at de fortsetter å skjule sin virkelige identitet? I skogen Arden er det duket for forelskelser og forviklinger som følge av valgene til de to unge elskerne.
